Kutsu Valmet Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
Valmet Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 27. päivänä maaliskuuta 2015 klo 14.00 alkaen Finlandia-talon A-salissa, osoitteessa Mannerheimintie 13 e, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan klo 13.00.
A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2014 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsaus
7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Yhtiön jakokelpoinen oma pääoma 31.12.2014 oli 904 322 050,83 euroa, josta vuoden 2014 nettotulos oli 3 818 389,61 euroa.
Hallitus ehdottaa, että 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella jaetaan osinkona 0,25 euroa osakkeelta ja että jäljelle jäävät voittovarat jätetään vapaaseen omaan pääomaan.
Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 31.3.2015 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingon maksupäivä on 10.4.2015.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Valmet Oyj:n nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinaisessa yhtiökokouksessa valittavan, varsinaisen yhtiökokouksen 2016 päättymiseen asti toimivan hallituksen vuotuisen palkkion maksaminen toteutuu seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 100 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 60 000 euroa ja muille hallituksen jäsenille 48 000 euroa.
Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että niille hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on Pohjoismaissa, maksetaan kokouspalkkiona 700 euroa kokoukselta, niille jäsenille, joiden kotipaikka on muualla Euroopassa 1 400 euroa kokoukselta ja niille jäsenille, joiden kotipaikka on Euroopan ulkopuolella 2 800 euroa kokoukselta mukaan lukien valiokuntien kokoukset.
Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että palkkion saannin edellytyksenä hallituksen jäsenen tulee suoraan yhtiökokouksen päätökseen perustuen hankkia 40 prosentilla kiinteästä vuosipalkkiostaan Valmet Oyj:n osakkeita säännellyllä markkinalla Helsingin Pörssissä muodostuvaan hintaan, ja että hankinta toteutetaan kahden viikon kuluessa siitä, kun osavuosikatsaus ajalta 1.1.-31.3.2015 on julkistettu.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Valmet Oyj:n nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan seitsemän (7).
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Valmet Oyj:n nimitystoimikunta ehdottaa, että Mikael von Frenckell, Lone Fønss Schrøder, Friederike Helfer, Pekka Lundmark, Erkki Pehu-Lehtonen ja Rogerio Ziviani valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi ja että Bo Risberg valitaan hallitukseen uutena jäsenenä.
Nimitystoimikunta ehdottaa, että Bo Risberg valitaan hallituksen puheenjohtajaksi ja että Mikael von Frenckell valitaan uudelleen hallituksen varapuheenjohtajaksi.
Yhtiöjärjestyksen 4 §:n mukaan hallituksen jäsenen toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden henkilö- ja luottamustehtävätiedot on esitetty yhtiön internetsivuilla (www.valmet.fi). Kaikki ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.
Nimitystoimikunta toteaa, että henkilöstön edustaja osallistuu hallituksen kokouksiin kutsuttuna asiantuntijana yritysten hallinnosta annetun Suomen lain mukaisin rajoituksin. Uusi hallitus kutsuu henkilöstön edustajan järjestäytymiskokoukseensa ulkoisena asiantuntijanaan varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallituksen tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio laskun ja tarkastusvaliokunnan hyväksymien periaatteiden mukaisesti.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallituksen tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Jouko Malisen.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutuksen nojalla hankittavien omien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 10 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 6,7 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Omia osakkeita voidaan hankkia vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintapäivänä säännellyllä markkinalla Helsingin Pörssin pörssilistalla muodostuvaan hintaan.
Omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi osana yhtiön kannustinjärjestelmää.
Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, ja se kumoaa varsinaisessa yhtiökokouksessa 26.3.2014 päätetyn omien osakkeiden hankinta- ja/tai pantiksiottamisvaltuutuksen.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutettaisiin päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Osakeanti voidaan toteuttaa joko uusia osakkeita antamalla tai Valmet Oyj:n hallussa olevia omia osakkeita luovuttamalla. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen ja erityisten oikeuksien antamisesta laissa mainituin edellytyksin.
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 15 000 000 uuden osakkeen antamisesta, mikä vastaa noin 10 prosenttia Valmet Oyj:n kaikista osakkeista, ja enintään 10 000 000 Valmet Oyj:n hallussa olevan oman osakkeen luovuttamisesta, mikä vastaa noin 6,7 prosenttia Valmet Oyj:n kaikista osakkeista.
Lisäksi hallitus on oikeutettu antamaan osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan uusia osakkeita tai Valmet Oyj:n hallussa olevia omia osakkeita. Erityisten oikeuksien perusteella annettavien osakkeiden enimmäismäärä on 15 000 000 kappaletta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Tämä enimmäismäärä sisältyy edellisessä kappaleessa esitettyihin osakkeiden enimmäismääriin.
Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta.
Valmet Oyj:n hallitus voi myös päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen. Yhtiölle annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhdessä Valmet Oyj:lle valtuutuksen nojalla hankittavien omien osakkeiden lukumäärän kanssa enintään 10 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 6,7 prosenttia Valmet Oyj:n kaikista osakkeista. Yhtiölle annettavia osakkeita ei huomioida osana edellisissä kappaleissa mainittuja enimmäismääriä.
Hallitus päättää muista osakeanteihin ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä ehdoista. Hallitus voi käyttää valtuutusta esimerkiksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseen, yrityskauppojen, investointien tai muiden liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen taikka kannustinjärjestelmien toteuttamiseen.
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, ja se kumoaa varsinaisessa yhtiökokouksessa 26.3.2014 päätetyn valtuutuksen päättää osakeannista sekä osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
17. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset ja tämä kokouskutsu ovat saatavilla Valmet Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.valmet.fi. Valmet Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 6.3.2015. Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 10.4.2015 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistuville
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 17.3.2015 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 24.3.2015 klo 10 mennessä. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Ilmoittautuminen voi tapahtua:
a) osoitteessa www.valmet.com/yhtiokokous;
b) puhelimitse numeroon 020 770 6884 (arkipäivisin klo 9.00 ja 16.00 välisenä aikana);
c) faksilla numeroon 010 672 0300; tai
d) kirjeitse osoitteeseen Valmet Oyj, Anne Grahn-Löytänen, PL 11, 02151 Espoo.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan, valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi ja asiamiehen tai edustajan henkilötunnus. Osakkeenomistajien Valmet Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 17.3.2015. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 24.3.2015 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tilapäistä osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjan antamista ja yhtiökokoukseen osallistumista koskevat ohjeet. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.
Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava ne osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Valmet Oyj, Anne Grahn-Löytänen, PL 11, 02151 Espoo ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Valmet Oyj:ssä on kokouskutsun päivänä 6.2.2015 yhteensä 149 864 619 osaketta ja ääntä.
Espoo 6.2.2015
VALMET OYJ
Hallitus
Lisätietoja antaa:
Rasmus Oksala, lakiasianjohtaja, Valmet Oyj, puh. 010 672 0026
Hanna-Maria Heikkinen, sijoittajasuhdejohtaja, Valmet Oyj, 010 672 0007
Valmet Oyj on maailman johtava sellu-, paperi- ja energiateollisuuden palvelu- ja teknologiatoimittaja. 10 500 ammattilaistamme ympäri maailmaa työskentelee lähellä asiakkaitamme, sitoutuneina asiakkaidemme menestyksen edistämiseen - joka päivä.
Valmetin asiakkailleen tarjoamat palvelut kattavat kaiken kunnossapidon ulkoistuksesta tehtaiden ja voimalaitosten parannuksiin ja varaosiin. Vahvan teknologiatarjontamme ytimen muodostavat kokonaiset sellutehtaat, pehmopaperin-, kartongin- ja paperinvalmistuslinjat ja bioenergiaa tuottavat voimalaitokset.
Valmetin liikevaihto vuonna 2014 oli noin 2,5 miljardia euroa. Valmetin tavoitteena on tulla maailman parhaaksi asiakkaidensa palvelussa.
Valmetin pääkonttori sijaitsee Espoossa ja sen osakkeet noteerataan NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä.
Lue lisää www.valmet.fi, www.twitter.com/valmetglobal
Seuraa Valmetin sijoittajasuhteita Twitterissä www.twitter.com/valmetir