Yhtiökokouskutsu

Metso Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään tiistaina 30. päivänä maaliskuuta 2010 klo 15.00 alkaen Helsingin
Messukeskuksessa, Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan klo 14.00.

A.   Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1.    Kokouksen avaaminen

2.    Kokouksen järjestäytyminen

3.    Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4.    Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.    Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelo

6.            Vuoden 2009 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

·         Toimitusjohtajan katsaus

7.    Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8.            Taseen osoittaman voiton käyttäminen, osingonmaksusta ja
hallituksen lahjoitusvaltuutuksesta päättäminen

8.1 Osingon maksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että 31.12.2009 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen
perusteella jaetaan osinkona 0,70 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan
osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 6.4.2010 on merkittynä
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan
13.4.2010.

8.2 Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoituksen antamisesta
Hallitus ehdottaa, että se valtuutetaan antamaan yhteensä enintään 2.500.000
euron määräisen lahjoituksen yliopistoille ja korkeakouluille. Lahjoitukset
voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus päättää lahjoitusten
saajista ja määristä sekä siitä, mitkä Metso-konserniin kuuluvat yhtiöt ovat
kunkin lahjoituksen antajia. Valtuutus olisi voimassa 31.12.2010 saakka.


9.    Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Yhtiökokouksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
yhtiökokouksessa valittaville hallituksen jäsenille maksetaan vuoden 2011
varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle vuosipalkkiota, joka on
samansuuruinen kuin vuoden 2010 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvällä
toimikaudella maksettu palkkio: hallituksen puheenjohtajalle 92.000 euroa,
hallituksen varapuheenjohtajalle 56.000 euroa ja kullekin hallituksen jäsenelle
45.000 euroa. Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että kaikille hallituksen
jäsenille maksetaan kokouspalkkiona 600 euroa kokoukselta, mukaan lukien
hallituksen valiokuntien kokoukset. Nimitysvaliokunta ehdottaa, että
vuosipalkkiosta 40 % maksetaan markkinoilta hankittavina Metso Oyj:n osakkeina.
Osakkeet hankitaan suoraan hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa
siitä, kun osavuosikatsaus ajalta 1.1.-31.3.2010 on julkistettu.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiökokouksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten
lukumääräksi vahvistetaan seitsemän.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Yhtiökokouksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valitaan
hallituksen nykyisistä jäsenistä Maija-Liisa Friman, Christer Gardell, Yrjö
Neuvo, Pia Rudengren ja Jukka Viinanen ja että hallitukseen valitaan uusiksi
jäseniksi Erkki Pehu-Lehtonen ja Mikael von Frenckell. Hallituksen
puheenjohtajaksi ehdotetaan valittavaksi Jukka Viinanen ja varapuheenjohtajaksi
Maija-Liisa Friman. Yhtiöjärjestyksen 4 pykäkän mukaan hallituksen jäsenen
toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä.

Diplomi-insinööri Erkki Pehu-Lehtonen, s. 1950, on Raute Oyj:n hallituksen
puheenjohtaja ja Tekla Oyj:n hallituksen jäsen. Erkki Pehu-Lehtonen toimi Pöyry
Oyj:n toimitusjohtajana vuodesta 1999 toukokuuhun 2008 saakka ja on tällä
hetkellä Pöyry Oyj:n hallituksen osoittamissa neuvonantotehtävissä.
Pöyry-yhtiöiden palveluksessa hän on ollut vuodesta 1994 lähtien, vuodet
1994-1996 Pöyry Oyj:n tytäryhtiön Jaakko Pöyry Oy:n varatoimitusjohtajana ja
vuodet 1996-1999 yhtiön toimitusjohtajana. Ennen Pöyry-yhtiöitä Erkki
Pehu-Lehtonen on toiminut johtotehtävissä mm. Neles-Jamesbury Oy:ssä ja Valmet
Paperikoneet Oy:ssä.

Valtiotieteen maisteri, kauppaneuvos Mikael von Frenckell, s. 1947, on Sponsor
Capital Oy:n hallituksen puheenjohtaja ja perustajaosakas, Neste Oil Oyj:n
hallituksen varapuheenjohtaja sekä Tamro Oyj:n hallituksen jäsen. Hän on Tamfelt
Oyj:n hallituksen jäsen vuodesta 1979 alkaen, hallituksen varapuheenjohtaja
vuodet 1990-1995 ja hallituksen puheenjohtaja vuodet 1995-2009 sekä Waldemar von
Frenckellin säätiön hallituksen jäsen vuodesta 1975 alkaen ja säätiön
hallituksen puheenjohtaja vuodesta 1990 alkaen. Vuosina 1990-1995 Mikael von
Frenckell oli Suomen Yhdyspankin johtokunnan jäsen ja varatoimitusjohtaja
vuosina 1993-1995.

Hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden henkilö- ja luottamustehtävätiedot on
esitetty Metso Oyj:n Internet-sivulla (www.metso.com). Kaikki henkilöt ovat
antaneet suostumuksensa tehtävään.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan
palkkio laskun mukaan tarkastusvaliokunnan hyväksymien hankintaperiaatteiden
mukaisesti.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi
valitaan edelleen KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut
yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Johan Kronbergin.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään
enintään 10 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta.

Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä.

Osakkeita hankitaan käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämisessä,
yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien
järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi osana yhtiön
kannustinjärjestelmää.

Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa
edelleen. Valtuutus käsittää myös yhtiön omien osakkeiden ottamisen pantiksi
yhtiöllä mahdollisesti olevien saatavien turvaamiseksi. Hallitus päättää muista
omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.

Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2011 saakka, ja se kumoaa varsinaisen
yhtiökokouksen 31.3.2009 antaman valtuutuksen omien osakkeiden hankkimiseen.

16.         Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja erityisten
oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään
uusien osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden
luovuttamisesta sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälässä tarkoitettujen
erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 15 000 000 uuden
osakkeen antamisesta ja enintään 10 000 000 yhtiön hallussa olevan yhtiön oman
osakkeen luovuttamisesta.

Lisäksi hallitus on oikeutettu antamaan osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälässä
tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan
yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita siten, että
merkintähinta maksetaan käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan
kuittaamiseen ("Vaihtovelkakirja"). Erityisten oikeuksien perusteella
annettavien osakkeiden enimmäismäärä on 15 000 000 kappaletta. Tämä
enimmäismäärä sisältyy edellisessä kappaleessa esitettyihin osakkeiden
enimmäismääriin.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa
joko maksua vastaan tai maksutta.

Hallitus voi päättää maksuttomasta osakeannista myös yhtiölle itselleen.
Yhtiölle annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhdessä yhtiölle valtuutuksen
nojalla hankittavien omien osakkeiden lukumäärän kanssa enintään 10 000 000
osaketta.

Uudet osakkeet ja yhtiöllä olevat omat osakkeet voidaan antaa yhtiön
osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita
tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos
siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden
käyttäminen yhtiön pääomarakenteen kehittämisessä, yrityskauppojen,
investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen
rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi osana yhtiön
kannustinjärjestelmää. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on
yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen
painava taloudellinen syy.

Uusia osakkeita annettaessa osakkeiden merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan
oman pääoman rahastoon ja yhtiön omia osakkeita luovutettaessa merkitään
osakkeesta maksettava määrä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallitus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista.

Osakeantivaltuutus on voimassa 30.4.2013 saakka, ja se kumoaa varsinaisen
yhtiökokouksen 31.3.2009 antaman osakeantivaltuutuksen.

17.         Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 8 pykälän muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokouksen kokouskutsun toimittamista koskeva 8
pykälä muutettaisiin siten, että yhtiökokouskutsu on toimitettava viimeistään
kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin vähintään yhdeksän päivää
ennen osakeyhtiölain 4 luvun 2 pykälän 2 momentissa tarkoitettua yhtiökokouksen
täsmäytyspäivää.

18.         Osakkeenomistaja Solidium Oy:n ehdotus nimitysvaliokunnan
asettamiseksi

Osakkeenomistaja Solidium Oy ehdottaa, että

1. Yhtiökokous päättää asettaa nimitysvaliokunnan valmistelemaan hallituksen
jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle varsinaiselle
yhtiökokoukselle.

2. Nimitysvaliokuntaan valitaan neljän suurimman osakkeenomistajan edustajat, ja
valiokuntaan kuuluu lisäksi asiantuntijajäsenenä hallituksen puheenjohtaja.
Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä neljällä
osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä
on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän marraskuun 1. päivänä. Mikäli
osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy
seuraavaksi suurimmalle omistajalle. Suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät
niiden arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen perusteella,
kuitenkin siten, että sellaisen omistajan, jolla on arvopaperimarkkinalain
mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen
omistaja) esimerkiksi useisiin rahastoihin hajautetut omistukset lasketaan
yhteen, jos omistaja ilmoittaa viimeistään 29.10.2010 kirjallisesti yhtiön
hallitukselle sitä vaativansa.

3. Nimitysvaliokunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja
valiokunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

4. Nimitysvaliokunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään
varsinaista yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä.


19.         Kokouksen päättäminen

B.   Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokoukselle tehdyt ehdotukset ja tämä kokouskutsu ovat saatavilla Metso
Oyj:n Internet-sivuilla osoitteessa www.metso.com. Metso Oyj:n vuosikertomus,
joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla Internet-sivuilla
viimeistään 9.3.2010. Ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla Internet-sivuilla 13.4.2010
alkaen.

C.   Ohjeita kokoukseen osallistujille

1.    Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 18.3.2010
rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
yhtiölle viimeistään 25.3.2010. Ilmoittautuminen alkaa 26.2.2010 ja voi
tapahtua:

a)    osoitteessa www.metso.com;
b)    puhelimitse numeroon 010 80 8300 (maanantaista perjantaihin klo 7.30 ja
22.00 välisenä aikana);
c)    telefaksilla numeroon 020 484 3125; tai
d)    kirjeitse osoitteeseen Metso Oyj, Ritva Tyventö-Saari, PL 1220, 00101
Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan,
valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi. Osakkeenomistajien
Metso Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen
liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 pykälän mukainen kyselyoikeus kokouksessa
käsiteltävistä asioista.

2.    Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksia
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Jos osakkeenomistajan osakkeet on kirjattu useammalle kuin yhdelle
arvo-osuustilille, osakkeenomistajalla on oikeus käyttää eri asiamiestä kunkin
arvo-osuustilin osakkeiden osalta. Ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava
ne osakkeet, joita kukin asiamies edustaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Metso
Oyj, Ritva Tyventö-Saari, PL 1220, 00101 Helsinki ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.

3.    Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa
osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua merkittäväksi
tilapäisesti osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten viimeistään
25.3.2010 klo 10.00, jos osakkeenomistajalla on samojen osakkeiden perusteella
oikeus olla merkittynä yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä
18.3.2010.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.

4.    Metso Oyj:n osakkeiden lukumäärä kokouskutsun päivänä

Metso Oyj:ssä on kokouskutsun päivänä 8.2.2010 yhteensä 150 348 256 osaketta ja
ääntä. Tästä määrästä on 409 617 osaketta yhtiön hallussa. Yhtiön hallussa
olevilla osakkeilla ei ole äänioikeutta.


Helsinki 8.2.2010
Metso Oyj
Hallitus

Metso on kansainvälinen teknologiakonserni, jonka erikoisosaamista ovat kestävät
teknologia- ja palveluratkaisut kaivos-, maarakennus-, voimantuotanto-,
automaatio-, kierrätys- sekä massa- ja paperiteollisuudelle. Metso työllistää
noin 27 000 osaajaa yli 50 maassa. www.metso.com <http://www.metso.com/>

Lisätietoja antavat:
Aleksanteri Lebedeff, lakiasiainjohtaja, Metso-konserni, puh. 020 484 3240
Johanna Henttonen, sijoittajasuhdejohtaja, Metso Oyj, puh. 020 484 3253





Metso Oyj

Olli Vaartimo
varatoimitusjohtaja

Kati Renvall
viestintäjohtaja

jakelu:
Nasdaq OMX Helsinki Oy
Tiedotusvälineet
www.metso.com