Metso julkistaa aikomuksensa laskea liikkeeseen uusia velkakirjoja ja julkistaa vapaaehtoisen ostotarjouksen

Metso julkistaa aikomuksensa laskea liikkeeseen uusia velkakirjoja ja julkistaa vapaaehtoisen ostotarjouksen                                                                                   

Metso Oyj:n pörssitiedote 30.5.2017 klo 10:50  paikallista aikaa
 
EI LEVITETTÄVÄKSI YHDYSVALLOISSA, SEN HALLINNOIMILLA JA OMISTUKSESSA OLEVILLA ALUEILLA (MUKAAN LUKIEN PUERTO RICO, NEITSYTSAARET, GUAM, AMERIKAN SAMOA, WAKE ISLAND JA POHJOIS-MARIAANIT), YHDYSVALTOJEN OSAVALTIOISSA TAI COLUMBIAN ALUEELLA ("Yhdysvallat") TAI NÄILLE ALUEILLE TAI NÄILLÄ ALUEILLA OLEVILLE TAI ASUVILLE HENKILÖILLE TAI KENELLEKÄÄN YHDYSVALTALAISELLE HENKILÖLLE (MÄÄRITELTY JÄLJEMPÄNÄ) TAI MIHINKÄÄN MUUHUN MAAHAN, JOSSA TÄMÄN TIEDOTTEEN LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA (KATSO "TARJOUS- JA JAKELURAJOITUKSET" JÄLJEMPÄNÄ).

Nordea Bank AB (publ) ("Tarjouksentekijä") on tänään esittänyt kutsun Metso Oyj:n ("Yhtiö" tai "Metso") liikkeeseen laskemien ja ulkona olevien 4.10.2019 erääntyvien 400 000 000 euron 2,750 prosentin velkakirjojen ("Velkakirjat") haltijoille myydä velkakirjansa käteistä vastaan 30.5.2017 päivätyssä ostotarjousasiakirjassa esitettyjen ehtojen mukaisesti. ("Tarjous")

Samaan aikaan Metso julkistaa myös aikomuksensa laskea liikkeeseen uusia euromääräisiä velkakirjoja ("Uudet velkakirjat") osana sen 1 500 000 000 euron Euro Medium Term Note Program -ohjelmaa. Tarjouksessa pätevästi tarjottujen velkakirjojen oston hyväksymisen edellytyksenä on, rajoituksetta, uusien velkakirjojen liikkeeseenlaskun hinnoittelu sekä uusien velkakirjojen ostoa ja merkintää koskevan merkintäsopimuksen allekirjoittaminen yhtiön ja pääjärjestäjien toimesta.

Velkakirjojen vähimmäisnimellisarvosta riippuen ostohinta kutakin 1 000 euron suuruista velkakirjaa kohden määritetään ostotarjousasiakirjan mukaisesti kiinteän -0,15 prosentin tuoton perusteella. Tarjouksentekijä maksaa kaikille ostettavaksi hyväksytyille velkakirjoille myös summan, joka vastaa kertynyttä ja maksamatonta korkoa.

Tarjousaika alkaa 30.5.2017 ja päättyy 7.6.2017 klo 17.00 (CET), ellei sitä ole tarjouksentekijän oman harkinnan mukaan jatkettu, aloitettu uudelleen, peruutettu tai päätetty etuajassa.

Tarjouksen ja uusien velkakirjojen liikkeeseenlaskun tavoitteena on tehokkaasti pidentää yhtiön velkojen maturiteettirakennetta.

Citigroup Global Markets Limited ja Nordea Bank AB (publ) toimivat tarjouksen pääjärjestäjäpankkeina ja Danske Bank A/S ja OP Yrityspankki Oyj toimivat järjestäjäpankkeina. Citibank N.A., London Branch toimii tarjouksentekijän asiamiehenä. Lisätietoja tarjouksesta on saatavilla tarjouksen järjestäjäpankkien yhteyshenkilöiltä tai tarjouksentekijän asiamieheltä +44 20 7508 3867 / exchange.gats@citi.com.

HUOMAUTUS
Tämä tiedote tulee lukea yhdessä ostotarjousasiakirjan kanssa. Tämä tiedote ja ostotarjousasiakirja sisältävät tärkeää tietoa, joka tulee lukea huolellisesti ennen tarjoukseen liittyvän päätöksen tekemistä. Mikäli velkakirjojen haltija on epävarma tämän tiedotteen tai ostotarjousasiakirjan sisällöstä tai toimista joihin sen tulisi ryhtyä, velkakirjojen haltijaa suositellaan itse hankkimaan taloudellista ja oikeudellista neuvontaa, mukaan lukien neuvontaa mahdollisista veroseuraamuksista, meklariltaan, pankin yhteyshenkilöltään, asianajajaltaan, kirjanpitäjältään tai muulta riippumattomalta taloudelliselta, vero- tai oikeudelliselta neuvojaltaan. Luonnollisen henkilön tai yhtiön, jonka velkakirjoja hallinnoi ja hoitaa meklari, välittäjä, pankki, säilytysyhteisö, asiamies (trust) tai muu asiamies, on otettava yhteyttä kyseiseen tahoon, jos tämä luonnollinen henkilö tai yhtiö haluaa tarjota velkakirjojaan tarjouksen mukaisesti. Tarjouksentekijä, yhtiö, järjestäjäpankit tai tarjouksentekijän asiamies eivät anna mitään suositusta siitä, pitäisikö velkakirjan haltijoiden tarjota velkakirjoja tarjouksen mukaisesti.

Järjestäjäpankit, tarjouksentekijän asiamies, tarjouksentekijä tai niiden johto, toimihenkilöt, työntekijät, asiamiehet tai lähipiiriin kuuluvat tahot eivät vastaa tähän tiedotteeseen tai ostotarjousasiakirjaan sisältyvien yhtiötä, tarjouksentekijää, velkakirjoja tai tarjousta koskevien tietojen täsmällisyydestä tai täydellisyydestä. Järjestäjäpankit, tarjouksentekijän asiamies, tarjouksentekijä tai niiden johto, toimihenkilöt, työntekijät, asiamiehet tai lähipiiriin kuuluvat tahot eivät toimi velkakirjojen haltijoiden puolesta tai ole velvollisia tarjoamaan asiakkailleen tarjottuja suojauksia velkakirjojen haltijoille tai neuvomaan ketään muuta henkilöä tarjouksen yhteydessä. 

Tarjous- ja jakelurajoitukset
Tämän tiedotteen ja ostotarjousasiakirjan jakelulle on tiettyjen maiden lainsäädännössä saatettu asettaa rajoituksia. Tarjouksentekijä, järjestäjäpankit, yhtiö ja tarjouksentekijän asiamies edellyttävät tämän tiedotteen ja/tai ostotarjousasiakirjan haltuunsa saavien henkilöiden tutustuvan tällaisiin rajoituksiin ja noudattamaan niitä. Mikään tässä tiedotteessa tai ostotarjousasiakirjassa tai sen sähköisessä lähetyksessä ei muodosta tarjousta ostaa tai tarjouspyyntöä myydä velkakirjoja (eikä tarjouksen mukaisesti ostettavaksi tarjottuja velkakirjoja hyväksytä velkakirjojen haltijoilta) olosuhteissa, joissa tällaisen tarjouksen tai tarjouspyynnön tekeminen on lainvastaista. Niissä maissa, joissa arvopaperilait, osavaltioiden arvopaperilait tai muu lainsäädäntö edellyttävät, että tarjouksen tekee luvallinen meklari tai välittäjä ja järjestäjäpankit tai näiden lähipiiriin kuuluvat tahot ovat luvallisia meklareita tai välittäjiä kyseisessä maassa, kyseisen järjestäjäpankin tai tämän lähipiiriin kuuluvan tahon, tapauksesta riippuen, katsotaan tehneen tarjouksen tarjouksentekijän puolesta tällaisessa maassa.

Yhdysvallat
Tarjousta ei tehdä, eikä tulla tekemään, suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin tai Yhdysvaltojen postipalvelujen kautta tai millään Yhdysvaltojen osavaltioiden väliseen tai ulkomaankauppaan liittyvällä tavalla tai minkään Yhdysvaltojen kansallisen arvopaperipörssin kautta tai kenellekään yhdysvaltalaiselle henkilölle (kuten tämä on määritelty Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, nojalla annetussa Regulation S -säännöksessä (kukin "yhdysvaltalainen henkilö")). Edellä sanottu kattaa rajoituksetta faksin, sähköpostin, teleksin, puhelimen, internetin ja muut sähköisen viestinnän muodot. Vastaavasti tämän tiedotteen, ostotarjousasiakirjan ja tarjoukseen liittyvien muiden asiakirjojen tai materiaalien jäljennöksiä ei tulla eikä saa suoraan eikä välillisesti postittaa tai muutoin lähettää, jakaa tai välittää (mukaan luettuna rajoituksetta säilyttäjien, nominee-edustajien tai trustee-varainhoitajien toimesta) Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin eikä kenellekään yhdysvaltalaiselle henkilölle eikä velkakirjoja saa tarjota ostettavaksi tarjouksen yhteydessä millään edellä mainitulla tavalla tai välineellä tai Yhdysvalloista tai Yhdysvalloissa, eivätkä niitä saa tarjota ostettavaksi henkilöt, jotka ovat tai asuvat Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaiset henkilöt. Mikä tahansa tarjouksen yhteydessä tehtävä velkakirjoja koskeva tarjous, joka on suoraan tai välillisesti seurausta näiden rajoitusten rikkomisesta, on pätemätön, ja mikä tahansa velkakirjoja koskeva tarjous, jonka on tehnyt Yhdysvalloissa oleva henkilö, yhdysvaltalainen henkilö, yhdysvaltalaisen henkilön lukuun tai hyväksi toimiva henkilö, tai mikä tahansa sellainen asiamies, fiduciary-varainhoitaja tai muu välittäjä, joka toimii Yhdysvalloista käsin toimeksiantoja antavan päämiehen lukuun ilman omaa harkintavaltaa, on pätemätön eikä sitä hyväksytä.

Jokainen tarjoukseen osallistuva velkakirjan haltija vakuuttaa, että se ei ole Yhdysvalloissa oleva yhdysvaltalainen henkilö ja että se ei osallistu tarjoukseen Yhdysvalloista, tai että se toimii ilman omaa harkintavaltaa sellaisen päämiehen lukuun, joka ei ole Yhdysvalloissa eikä anna määräystä osallistua tarjoukseen Yhdysvalloista eikä ole yhdysvaltalainen henkilö.

Uusia velkakirjoja ei tarjota tai myydä eikä niitä tulla tarjoamaan tai myymään Yhdysvalloissa.  Mitään tähän tiedotteeseen sisältyvistä tiedoista ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa uusia velkakirjoja Yhdysvalloissa tai missään muussa maassa. Arvopapereita ei saa tarjota, myydä tai toimittaa Yhdysvalloissa ilman Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, ("Yhdysvaltain arvopaperilaki") mukaista rekisteröintiä tai ilman Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädettyä poikkeusta. Uusia velkakirjoja ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisesti tai minkään Yhdysvaltain osavaltion tai alueen arvopaperilakien mukaisesti, eikä niitä saa siten tarjota, myydä tai toimittaa, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisille henkilöille tai niiden lukuun (kuten määritelty Yhdysvaltain arvopaperilain nojalla annetussa Regulation S -säännöksessä).

Missään maassa ei ole ryhdytty eikä ryhdytä mihinkään toimiin, jotka sallisivat uusien velkakirjojen yleisölle tarjoamisen.

Yhdistynyt kuningaskunta
Tämän tiedotteen, ostotarjousasiakirjan ja tarjoukseen liittyvien muiden asiakirjojen tai materiaalien viestittämistä ei tehdä eikä tällaisia asiakirjoja ja/tai materiaaleja ole hyväksytty minkään auktorisoidun henkilön toimesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act 2000, muutoksineen) pykälän 21 tarkoituksen mukaisesti. Tällaisia asiakirjoja ja/tai materiaaleja ei siten jaeta, eikä saa välittää eteenpäin, yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Kyseisten asiakirjojen ja/tai materiaalien viestittäminen rahoituksen markkinointina on suunnattu vain sellaisille henkilöille Yhdistyneessä kuningaskunnassa, jotka kuuluvat Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Promotion) määräyksen 2005 ("Määräys") artiklan 19(5) mukaisen, sijoitusalan ammattilaisia koskevan määritelmän soveltamisalaan tai henkilöille, joille se voidaan muutoin Määräyksen nojalla laillisesti suunnata.

Ranska
Tarjousta ei suunnata yleisölle suoraan tai välillisesti Ranskan tasavallassa ("Ranska"). Tätä tiedotetta, ostotarjousasiakirjaa tai tarjoukseen liittyviä muita asiakirjoja tai materiaaleja ei ole eikä tulla levittämään yleisölle Ranskassa, ja vain (i) salkunhoitoon liittyviä sijoituspalveluja kolmansille henkilöille tarjoavat tahot (personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers) ja/tai (ii) omaan lukuunsa toimivat ammattimaiset sijoittajat (investisseurs qualifiés), jotka eivät ole luonnollisia henkilöitä, kuten nämä kaikki on määritelty Ranskan Code Monétaire et Financier artikloissa L.411-1, L.411-2 ja D.411-1 ja kyseisten artikloiden mukaisesti, voivat osallistua tarjoukseen. Tätä tiedotetta, ostotarjousasiakirjaa tai tarjoukseen liittyviä muita asiakirjoja tai materiaaleja ei ole toimitettu eikä tulla toimittamaan Autorité des marchés financiers'n vahvistettavaksi tai hyväksyttäväksi.

Belgia
Tätä tiedotetta, ostotarjousasiakirjaa tai tarjoukseen liittyviä muita asiakirjoja tai materiaaleja ei ole toimitettu eikä tulla toimittamaan Belgian rahoituspalveluita ja markkinoita valvovan viranomaisen (Financial Services and Markets Authority) hyväksyttäviksi tai tunnustettaviksi ja vastaavasti Tarjousta ei voida tehdä Belgiassa julkisena tarjouksena, kuten määritelty 1.4.2007 annetun Belgian julkisia ostotarjouksia koskevan lain, muutoksineen, artiklassa 3. Näin ollen tarjousta ei voida markkinoida eikä tarjousta tulla tekemään, eikä tätä tiedotetta, ostotarjousasiakirjaa tai tarjoukseen liittyviä muita asiakirjoja ja materiaaleja (sisältäen kaikki muistiot, informaatiokirjeet, esitteet tai muut vastaavat asiakirjat) ole levitetty tai tulla levittämään tai muutoin asettamaan saataville, suoraan tai välillisesti, Belgiassa muille kuin omaan lukuunsa toimiville "ammattimaisille sijoittajille", kuten tämä on määritelty 16.6.2006 annetun Belgian sijoitusinstrumenttien julkista tarjoamista ja sijoitusinstrumenttien ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla koskevan lain (muutoksineen) artiklassa 10.

Italia
Tarjousta, tätä tiedotetta, ostotarjousasiakirjaa tai tarjoukseen liittyviä muita asiakirjoja tai materiaaleja, ei ole toimitettu eikä tulla toimittamaan Commissione Nazionale per le Società e la Borsa:n ("CONSOB") vahvistusmenettelyä varten.

Näin ollen tarjous voidaan tehdä Italian tasavallassa ("Italia") vain 24.2.1998 annetun lain No. 58, muutoksineen, ("Rahoituspalvelulaki") artiklan 101-bis, momentin 3-bis ja 14.5.1999 annetun CONSOB määräyksen No. 11971, muutoksineen, artiklan 35-bis, momentin 4 sisältämien poikkeuksien mukaisesti.

Velkakirjojen haltijat tai velkakirjojen tosiasialliset edunsaajat voivat tarjouksen mukaisesti tarjota osaa velkakirjoistaan tai kaikki velkakirjojansa auktorisoitujen henkilöiden (kuten sijoitusyhtiöiden, pankkien tai rahoituksen välittäjien, joilla on lupa suorittaa kyseisiä toimia Italiassa Rahoituspalvelulain, 29.10.2007 annetun CONSOB määräyksen No. 16190, muutoksineen, ja 1.9.1993 annetun lain No. 385, muutoksineen, mukaisesti) kautta ja soveltuvien lakien ja määräysten tai CONSOB:n tai Italian muiden viranomaisten asettamien vaatimusten mukaisesti.

Jokaisen välittäjän tulee noudattaa soveltuvia lakeja ja määräyksiä koskien tiedonantovelvollisuuksiaan suhteessa asiakkaisiinsa velkakirjoihin tai tarjoukseen liittyen.

Yleistä
Kunkin tarjoukseen osallistuvan velkakirjan haltijan katsotaan antavan tietyt vakuutukset edellä tarkoitettujen maiden osalta ja yleisesti ostotarjousasiakirjassa kohdassa "The Terms of the Offer - Procedure for Tendering Notes - Representations, Warranties and Undertakings" kuvatun mukaisesti. Tarjouksen mukaisesti ostettavaksi tarjottuja velkakirjoja ei hyväksytä ostettavaksi sellaiselta velkakirjojen haltijalta, joka ei pysty antamaan näitä vakuutuksia.

Tarjouksentekijä, yhtiö, järjestäjäpankit ja tarjouksentekijän asiamies pidättävät oikeuden täysin oman harkintansa mukaan selvittää kunkin tarjouksen mukaisesti ostettavaksi tarjotun velkakirjan osalta, onko velkakirjan haltijan antama vakuutus paikkansapitävä, ja mikäli selvitykseen ryhdytään ja tarjouksentekijä sen johdosta (mistä tahansa syystä) toteaa, että vakuutus ei pidä paikkaansa, tarjoaminen tai hyväksyttäväksi jättäminen voidaan hylätä.

Metso kuuluu alallaan maailman johtaviin teollisuusyrityksiin. Palvelemme kaivos-, kivenmurskaus-, kierrätys-, öljy-, kaasu-, massa-, paperi- ja prosessiteollisuuksia. Autamme asiakkaitamme parantamaan toimintansa tehokkuutta, vähentämään riskejä ja lisäämään kannattavuutta ainutlaatuisen tietotaitomme, kokeneiden asiantuntijoidemme ja innovatiivisten ratkaisujemme avulla. Rakennamme yhdessä uutta, kestävää kasvua.

Tuotevalikoimaamme kuuluu kaivos- ja kivenmurskauslaitteita ja -järjestelmiä sekä teollisuusventtiileitä ja venttiiliohjaimia. Tuemme asiakkaitamme laajalla palveluvalikoimalla sekä maailmanlaajuisella yli 80 palvelukeskuksen ja noin 6 000 palveluammattilaisen verkoston avulla. Metsolle turvallisuus on ykkösasia.

Metson osakkeet on listattu Nasdaq Helsingissä. Vuonna 2016 yhtiön liikevaihto oli noin 2,6 miljardia euroa. Metso työllistää yli 11 000 henkeä yli 50 maassa. Expect results.
metso.com/fi, twitter.com/metsogroup

Lisätietoja antaa:
Minna Helppi, rahoitusjohtaja, Metso Oyj, puh. 020 484 3195

Metso Oyj

Eeva Sipilä
talous- ja rahoitusjohtaja

Juha Rouhiainen
sijoittajasuhdejohtaja

jakelu:

Nasdaq OMX Helsinki Oy
Tiedotusvälineet
www.metso.com