Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen
Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen
Metso Oyj:n pörssitiedote 6.2.2014 klo 13:00 paikallista aikaa
Metso Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona 26. päivänä maaliskuuta 2014 klo 11.00 alkaen Helsingin
Messukeskuksessa, Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan klo 10.00.
A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2013 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsaus
7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Yhtiön jakokelpoinen oma pääoma 31.12.2013 oli 664 314 590,01 euroa, josta
vuoden 2013 nettotulos oli 202 849 027,56 euroa.
Hallitus ehdottaa, että 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan
taseen perusteella jaetaan osinkona 1,00 euroa osakkeelta ja että jäljelle
jäävät voittovarat jätetään vapaaseen omaan pääomaan.
Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä
31.3.2014 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osingon maksupäivä on
8.4.2014. Osingonmaksun täsmäytyspäivänä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita
lukuun ottamatta kaikki yhtiön osakkeet oikeuttavat osinkoon.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Yhtiökokouksen nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuoden 2015
varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka kestäväksi toimikaudeksi
valittaville hallituksen jäsenille maksettaisiin seuraavat vuosipalkkiot:
hallituksen puheenjohtajalle 100 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle ja
tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 60 000 euroa ja kullekin hallituksen
jäsenelle 48 000 euroa. Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että niille
hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on Pohjoismaissa, maksetaan
kokouspalkkiona 700 euroa kokoukselta, niille jäsenille, joiden kotipaikka on
muualla Euroopassa, 1 400 euroa kokoukselta ja niille jäsenille, joiden
kotipaikka on Euroopan ulkopuolella, 2 800 euroa kokoukselta, mukaan lukien
hallituksen valiokuntien kokoukset. Yhtiökokouksen nimitystoimikunta ehdottaa,
että palkkion saannin edellytyksenä hallituksen jäsenen tulee suoraan
yhtiökokouksen päätökseen perustuen hankkia 40 %:lla kiinteästä
vuosipalkkiostaan Metso Oyj:n osakkeita markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan ja että hankinta toteutetaan kahden viikon kuluessa siitä,
kun osavuosikatsaus ajalta 1.1.-31.3.2014 on julkistettu.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Yhtiökokouksen nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten
lukumääräksi vahvistetaan seitsemän.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Yhtiökokouksen nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valitaan
uudelleen hallituksen nykyiset jäsenet Mikael Lilius, Christer Gardell, Wilson
Brumer, Ozey K. Horton, Jr., Lars Josefsson, Nina Kopola ja Eeva Sipilä.
Hallituksen puheenjohtajaksi ehdotetaan valittavan uudelleen Mikael Lilius ja
varapuheenjohtajaksi Christer Gardell. Yhtiöjärjestyksen 4 §:n mukaan
hallituksen jäsenen toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.
Hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden henkilö- ja luottamustehtävätiedot on
esitetty Metson Internet-sivuilla (www.metso.com). Kaikki henkilöt ovat antaneet
suostumuksensa tehtävään.
Yhtiökokouksen nimitystoimikunta toteaa lisäksi, että myös tulevana hallituksen
toimikautena Metson henkilöstön edustaja osallistuu asiantuntijana Metso Oyj:n
hallituksen kokouksiin henkilöstön edustuksesta yritysten hallinnossa annetun
lain mukaisin rajoituksin. Uusi hallitus kutsuu henkilöstön edustajan
asiantuntijajäsenekseen järjestäytymiskokouksessaan varsinaisen yhtiökokouksen
jälkeen.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallituksen tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen hallitus ehdottaa, että
tilintarkastajalle maksetaan palkkio tarkastusvaliokunnan hyväksymän laskun
mukaisesti.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallituksen tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen hallitus ehdottaa, että
yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, joka on
ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Roger Rejströmin.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai
pantiksi ottamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhtiön
omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti.
Valtuutuksen nojalla hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden
määrä on yhteensä enintään 10 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 6,7 prosenttia
yhtiön kaikista osakkeista. Yhtiön omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla
hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa
(suunnattu hankinta). Omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön vapaalla omalla
pääomalla osakkeiden hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan
hintaan tai muuhun markkinaehtoiseen hintaan.
Osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi yhtiön pääomarakenteen
kehittämiseksi, yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan
kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi
osana yhtiön kannustinjärjestelmää.
Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa
edelleen.
Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen ja/tai pantiksi ottamiseen
liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa 30.6.2015 saakka, ja se kumoaa
varsinaisen yhtiökokouksen 28.3.2013 antaman valtuutuksen omien osakkeiden
hankkimiseen.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja erityisten oikeuksien
antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään uusien
osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden
luovuttamisesta sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten
oikeuksien antamisesta seuraavasti.
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 15 000 000 uuden
osakkeen antamisesta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista,
ja enintään 10 000 000 yhtiön hallussa olevan yhtiön oman osakkeen
luovuttamisesta, mikä vastaa noin 6,7 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Lisäksi hallitus on oikeutettu antamaan osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä
tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan
yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita siten, että
merkintähinta maksetaan käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan
kuittaamiseen ("Vaihtovelkakirja"). Erityisten oikeuksien perusteella
annettavien osakkeiden enimmäismäärä on 15 000 000 kappaletta, mikä vastaa noin
10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Tämä enimmäismäärä sisältyy
edellisessä kappaleessa esitettyihin osakkeiden enimmäismääriin.
Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa
joko maksua vastaan tai maksutta.
Hallitus voi päättää maksuttomasta osakeannista myös yhtiölle itselleen.
Yhtiölle annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhdessä yhtiölle valtuutuksen
nojalla hankittavien omien osakkeiden lukumäärän kanssa enintään 10 000 000
osaketta, mikä vastaa noin 6,7 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Uudet osakkeet, osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitetut erityiset oikeudet
ja yhtiöllä olevat omat osakkeet voidaan antaa yhtiön osakkeenomistajille siinä
suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan
etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta
painava taloudellinen syy. Tällainen syy voi olla esimerkiksi yhtiön
pääomarakenteen kehittäminen, yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön
liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittaminen tai toteuttaminen taikka
osakkeiden käyttäminen osana kannustinjärjestelmää. Suunnattu osakeanti voi olla
maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien
etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Hallitus päättää muista osakeanteihin ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä
tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä seikoista.
Tämä valtuutus on voimassa 30.4.2016 saakka, ja se kumoaa varsinaisen
yhtiökokouksen 29.3.2012 antaman valtuutuksen.
17. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset ja tämä kokouskutsu ovat
saatavilla Metso Oyj:n Internet-sivuilla osoitteessa www.metso.com. Metso Oyj:n
vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla Internet-sivuilla
viimeistään 5.3.2014. Ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla Internet-sivuilla viimeistään
9.4.2014 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistuville
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 14.3.2014
rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 21.3.2014 klo 10
mennessä. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. Ilmoittautuminen voi tapahtua:
a) osoitteessa www.metso.com/yk;
b) puhelimitse numeroon 010 808 300 (arkipäivisin klo 8.00 ja 18.00 välisenä
aikana);
c) faksilla numeroon 020 484 3125; tai
d) kirjeitse osoitteeseen Metso Oyj, Ritva Tyventö-Saari, PL 1220, 00101
Helsinki.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan,
valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi ja asiamiehen tai
edustajan henkilötunnus. Osakkeenomistajien Metso Oyj:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 14.3.2014. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 21.3.2014 klo
10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjan antamista
ja yhtiökokoukseen osallistumista koskevat ohjeet.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi
tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä.
Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai muutoin luotettavalla tavalla
osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.
Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä,
jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava ne osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Metso
Oyj, Ritva Tyventö-Saari, PL 1220, 00101 Helsinki ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.
4. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.
Metso Oyj:ssä on kokouskutsun päivänä 6.2.2014 yhteensä 150 348 256 osaketta ja
ääntä. Tästä määrästä on 483 637 osaketta yhtiön hallussa. Yhtiön hallussa
olevilla osakkeilla ei ole äänioikeutta.
Helsinki 6.2.2014
METSO OYJ
Hallitus
Metso on johtava teollisuuden prosesseja tehostavien laite- ja
palveluratkaisujen toimittaja
asiakkailleen kaivos-, maarakennus- sekä öljy- ja kaasualalla. Metso on tunnettu
myös
edistyksellisistä automaatioratkaisuistaan massa-, paperi- ja
voimantuotantoteollisuuksille.
Keskitymme tarjoamaan entistä älykkäämpiä ratkaisuja, jotka edistävät kestävää
kehitystä
ja kannattavuutta. Metson osakkeet on listattu NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä. Metso
toimii noin 16 000 ammattilaisen voimin 50 maassa. Expect results.
www.metso.com/fi, www.twitter.com/metsogroup
Lisätietoja antaa:
Aleksanteri Lebedeff, lakiasiainjohtaja, Metso Oyj, puh. 020 484 3240
Metso Oyj
Harri Nikunen
talous- ja rahoitusjohtaja
Juha Rouhiainen
sijoittajasuhdejohtaja
jakelu:
Nasdaq OMX Helsinki Oy
Tiedotusvälineet
www.metso.com