Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Metso Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 20. päivänä maaliskuuta 2020 klo 14.00 alkaen Finlandia-talossa, Mannerheimintie 13e, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan klo 13.00.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

• Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja osingonmaksusta päättäminen

Yhtiön jakokelpoinen oma pääoma 31.12.2019 oli 896 966 651,74 euroa, josta vuoden 2019 tilikauden tulos oli 107 844 991,97 euroa.

Hallitus ehdottaa, että 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella jaetaan osinkona 1,47 euroa osakkeelta. Siltä osin kuin maksettavan osingon määrä ylittää 31.12.2019 päättyneen tilikauden tuloksen, maksetaan jäljelle jäävä määrä aikaisempien tilikausien kertyneistä voittovaroista. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 24.3.2020 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingon maksupäivä on 31.3.2020. Osingonmaksun täsmäytyspäivänä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita lukuun ottamatta kaikki yhtiön osakkeet oikeuttavat osinkoon.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Palkitsemispolitiikan esittely

• Hallituksen puheenjohtajan katsaus

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Metso Oyj – Hallituksen palkkiot

Hallitus ehdottaa nimitystoimikunnan ehdotukseen perustuen, että hallituksen jäsenille maksettaisiin samat kiinteät vuosipalkkiot kuin aiemmalla toimikaudella. Maksettavat palkkiot laskettaisiin suhteessa toimikauden pituuteen seuraavista vuosipalkkioista:

Puheenjohtaja 120 000 euroa
Varapuheenjohtaja 66 000 euroa
Muut jäsenet 53 000 euroa kullekin

Hallituksen jäsenistä valittaville tarkastusvaliokunnan sekä palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan jäsenille ehdotetaan saman suuruisia lisäpalkkioita kuin aiemmalla toimikaudella. Maksettavat palkkiot laskettaisiin suhteessa toimikauden pituuteen seuraavista vuosipalkkioista:

Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja 20 000 euroa
Tarkastusvaliokunnan jäsenet 10 000 euroa kullekin
Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan puheenjohtaja 10 000 euroa
Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan jäsenet 5 000 euroa kullekin

Hallitus ehdottaa nimitystoimikunnan ehdotukseen perustuen, että kiinteät vuosipalkkiot maksettaisiin hallituksen jäsenille käteisenä kahden viikon sisällä hallituksen toimikauden päättymisen jälkeen.

Neles Oyj – Hallituksen palkkiot

Hallitus ehdottaa nimitystoimikunnan ehdotukseen perustuen, että tulevan Neles Oyj:n hallituksen jäsenille maksettaisiin seuraavat kiinteät vuosipalkkiot. Maksettavat palkkiot laskettaisiin suhteessa toimikauden pituuteen seuraavista vuosipalkkioista:

Puheenjohtaja 115 000 euroa
Varapuheenjohtaja 65 000 euroa
Muut jäsenet 50 000 euroa kullekin

Hallituksen jäsenistä valittaville tarkastusvaliokunnan sekä palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan jäsenille ehdotetaan lisäpalkkioita. Maksettavat palkkiot laskettaisiin suhteessa toimikauden pituuteen seuraavista vuosipalkkioista:

Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja 15 000 euroa
Tarkastusvaliokunnan jäsenet 7 500 euroa kullekin
Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan puheenjohtaja 7 500 euroa
Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan jäsenet 3 750 euroa kullekin

Hallitus ehdottaa nimitystoimikunnan ehdotukseen perustuen, että vuosipalkkion saannin edellytyksenä on, että tulevan Neles Oyj:n hallituksen jäsenen tulee, suoraan varsinaisen yhtiökokouksen päätökseen perustuen, hankkia 40 prosentilla kiinteästä kokonaisvuosipalkkiostaan Neles Oyj:n osakkeita markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan ja että hankinta toteutetaan kahden viikon kuluessa siitä, kun Metso Oyj:n osittaisjakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä seuraavan kauden osavuosikatsaus on julkistettu.

Kokouspalkkiot

Hallitus ehdottaa nimitystoimikunnan ehdotukseen perustuen, että kokouspalkkiot maksettaisiin seuraavasti: kustakin Metso Oyj:n ja Neles Oyj:n hallituksen sekä näiden valiokuntien kokouksesta maksettaisiin niille jäsenille, joiden kotipaikka on Pohjoismaissa, kokouspalkkiona 800 euroa kokoukselta, niille jäsenille, joiden kotipaikka on muualla Euroopassa, 1 600 euroa kokoukselta ja niille jäsenille, joiden kotipaikka on Euroopan ulkopuolella, 3 200 euroa kokoukselta.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa nimitystoimikunnan ehdotukseen perustuen, että Metso Oyj:n ja Metso Oyj:n osittaisjakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisen jälkeen Neles Oyj:n hallituksissa olisi seitsemän jäsentä.

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Metso Oyj

Hallitus ehdottaa nimitystoimikunnan ehdotukseen perustuen, että Mikael Lilius valitaan uudelleen puheenjohtajaksi, Christer Gardell varapuheenjohtajaksi sekä Lars Josefsson, Antti Mäkinen, Kari Stadigh, ja Arja Talma uudelleen hallituksen jäseniksi. Uudeksi hallituksen jäseneksi ehdotetaan valittavan Emanuela Speranza. Hallituksen nykyinen jäsen Peter Carlsson on ilmoittanut, ettei hän ole käytettävissä uudelleenvalintaa varten.

Emanuela Speranzan ansioluettelo on tämän yhtiökokouskutsun liitteenä.

Hallituksen toimikausi alkaa varsinaisen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy Metso Oyj:n osittaisjakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimiseen.

Kaikki hallitusehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tulla valituksi hallitukseen ja heidän on arvioitu olevan riippumattomia sekä yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista, pois lukien Christer Gardell ja Antti Mäkinen, joiden on arvioitu olevan riippumattomia yhtiöstä mutta ei riippumattomia sen merkittävästä osakkeenomistajasta.

Nimitystoimikunta toteaa lisäksi, että myös tulevana hallituksen toimikautena henkilöstön edustaja osallistuu asiantuntijana Metso Oyj:n hallituksen kokouksiin Suomen lain mukaisin rajoituksin. Metso Oyj:n uusi hallitus kutsuu henkilöstön edustajan järjestäytymiskokoukseensa varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen.

Neles Oyj

Hallitus ehdottaa nimitystoimikunnan ehdotukseen perustuen, että Jukka Moisio valitaan puheenjohtajaksi, Mark Vernon varapuheenjohtajaksi sekä Britta Giesen, Anu Hämäläinen, Niko Pakalén, Teija Sarajärvi ja Petter Söderström hallituksen jäseniksi.

Hallitusehdokkaiden CV:t ovat tämän yhtiökokouskutsun liitteenä.

Kaikki hallitusehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tulla valituksi hallitukseen ja heidän on arvioitu olevan riippumattomia sekä yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista, pois lukien Petter Söderström ja Niko Pakalén, joiden on arvioitu olevan riippumattomia yhtiöstä mutta ei riippumattomia sen merkittävästä osakkeenomistajasta.

Neles Oyj:n hallituksen toimikausi alkaa Metso Oyj:n osittaisjakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä ja jatkuu Neles Oyj:n seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio tarkastusvaliokunnan hyväksymän laskun mukaisesti.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Mikko Järventaustan Metso Oyj:n osittaisjakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimiseen asti, minkä jälkeen Neles Oyj:n päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Toni Halonen.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla hankittavien omien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 5 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 3,3 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Yhtiön omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia muutenkin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuhun markkinaehtoiseen hintaan.

Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi osana yhtiön kannustinjärjestelmiä.

Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa 30.6.2021 saakka, ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 25.4.2019 antaman valtuutuksen yhtiön omien osakkeiden hankkimiseen. Selvyyden vuoksi todetaan, että tämä valtuutus soveltuu Neles Oyj:hin Metso Oyj:n osittaisjakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisen jälkeen.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti.

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 10 000 000 uuden osakkeen antamisesta, mikä vastaa noin 6,7 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista, ja enintään 5 000 000 yhtiön hallussa olevan yhtiön oman osakkeen luovuttamisesta, mikä vastaa noin 3,3 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Lisäksi hallitus on oikeutettu antamaan osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita, tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita siten, että merkintähinta maksetaan käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirja). Erityisten oikeuksien perusteella annettavien osakkeiden enimmäismäärä on 10 000 000 kappaletta, mikä vastaa noin 6,7 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Tämä enimmäismäärä sisältyy edellisessä kappaleessa esitettyyn osakkeiden antamisen ja/tai luovuttamisen enimmäismäärään.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta.

Hallitus voi päättää maksuttomasta osakeannista myös yhtiölle itselleen. Yhtiölle annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhdessä yhtiölle valtuutuksen nojalla hankittavien omien osakkeiden lukumäärän kanssa enintään 5 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 3,3 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Yhtiölle mahdollisesti annettavien osakkeiden lukumäärä ei vähennä annettavien ja luovutettavien osakkeiden enimmäismääriä, jotka todetaan toisessa kappaleessa.

Uudet osakkeet, osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitetut erityiset oikeudet ja yhtiöllä olevat omat osakkeet voidaan antaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Tällainen syy voi olla esimerkiksi yhtiön pääomarakenteen kehittäminen, yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittaminen tai toteuttaminen taikka osakkeiden käyttäminen osana kannustinjärjestelmää. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Hallitus päättää muista osakeanteihin ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä seikoista.

Tämä valtuutus on voimassa 30.6.2021 saakka, ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 25.4.2019 antaman valtuutuksen. Selvyyden vuoksi todetaan, että tämä valtuutus soveltuu Neles Oyj:hin Metso Oyj:n osittaisjakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisen jälkeen.

18. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset ja tämä kokouskutsu ovat saatavilla Metso Oyj:n Internet-sivuilla osoitteessa www.metso.com/yk. Metso Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla Internet-sivuilla viimeistään 28.2.2020. Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla Internet-sivuilla viimeistään 3.4.2020 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistuville

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 10.3.2020 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 17.3.2020 klo 10 mennessä. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Ilmoittautuminen voi tapahtua:

a) osoitteessa www.metso.com/yk;
b) puhelimitse numeroon 010 808 300 (arkipäivisin klo 8.00 ja 18.00 välisenä aikana);
c) sähköpostitse osoitteeseen tuula.alanen@metso.com; tai
d) kirjeitse osoitteeseen Metso Oyj, Yhtiökokous, PL 1220, 00101 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan, valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi ja asiamiehen tai edustajan henkilötunnus. Osakkeenomistajien Metso Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 10.3.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 17.3.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjan antamista ja yhtiökokoukseen osallistumista koskevat ohjeet.

Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava ne osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Metso Oyj, Yhtiökokous, PL 1220, 00101 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Metso Oyj:ssä on kokouskutsun päivänä 6.2.2020 yhteensä 150 348 256 osaketta ja ääntä. Tästä määrästä on 272 088 osaketta yhtiön hallussa. Yhtiön hallussa olevilla osakkeilla ei ole äänioikeutta.

Helsinki, 6.2.2020

METSO OYJ
Hallitus

Lisätietoa:
Juha Rouhiainen, sijoittajasuhdejohtaja, Metso Oyj, puh. 020 484 5132, sähköposti: juha.rouhiainen@metso.com

Helena Marjaranta, viestintä- ja sidosryhmäsuhdejohtaja, Metso Oyj, puh. 020 484 3212, sähköposti: helena.marjaranta@metso.com

Metso Oyj

jakelu:

Nasdaq Helsinki

Tiedotusvälineet

www.metso.com

Metso kuuluu alallaan maailman johtaviin teollisuusyrityksiin. Tarjoamme laitteita ja palveluja luonnonvarojen kestävään käsittelyyn ja virtaukseen kaivos-, kivenmurskaus-, kierrätys- ja prosessiteollisuudessa. Ainutlaatuinen osaamisemme ja innovatiiviset ratkaisumme auttavat asiakkaitamme tehostamaan toimintaansa, vähentämään riskejä ja parantamaan kannattavuutta. Metson osakkeet on listattu Nasdaq Helsingissä. Yhtiön liikevaihto oli noin 3,6 miljardia euroa vuonna 2019. Metsolla on yli 15 000 työntekijää yli 50 maassa.

metso.com/fi, twitter.com/metsogroup